Das OLG Schleswig-Holstein hat entschieden, dass beim Wiederbeleben einer „leeren“ GmbH-Mantelgesellschaft eine wirtschaftliche Neugründung vorliegen kann. Das ist besonders dann der Fall, wenn die Gesellschaft über längere Zeit keinen Geschäftsbetrieb hatte und später durch den Erwerb aller Anteile und Satzungsänderungen neu genutzt wird.
Die Folge kann eine Unterbilanzhaftung der Gesellschafter sein. Das bedeutet: Ist das Gesellschaftsvermögen bei der wirtschaftlichen Neugründung nicht ausreichend, müssen die Gesellschafter den fehlenden Betrag bis zur Höhe des Stammkapitals ausgleichen.
Im entschiedenen Fall hatte der Insolvenzverwalter der GmbH den Gesellschafter auf Zahlung in Anspruch genommen. Das Gericht gab ihm teilweise recht und verurteilte den Beklagten zur Zahlung von 7.500 EUR. Nach Ansicht des OLG war die wirtschaftliche Neugründung nicht ordnungsgemäß offengelegt worden, deshalb griff die Unterbilanzhaftung.
Bedeutung für die Praxis
Wer eine Mantel-GmbH übernimmt und mit neuem Geschäft belebt, sollte die formalen Anforderungen sehr genau beachten. Sonst kann es teuer werden, wenn das Gesellschaftsvermögen bei der Wiederaufnahme des Geschäfts nicht ausreicht.
Quelle: OLG Schleswig-Holstein, Urteil vom 30.7.2025, Az. 9 U 6/25
